Lucy (Ashley Judd) er en hårdtarbejdende kvinde i 30'erne med rod i følelseslivet. Forholdet til hendes far er nærmest ikke-eksisterende, og hun ryger fra det ene fordrukne one night stand til det næste. Næste morgen føler hun kun afsky for sine erobringer og ønsker dem langt væk. Så da hun møder Cal, der ser kvaliteter i hende, som hun ikke selv vil indrømme, og som vækker hendes interesse, er hun slet ikke i stand til at involvere sig med ham. Kan de to finde en fælles fremtid, eller har Lucy for evigt forspildt sin chance?
